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項目編號：G32020SH1000177
轉讓價格： 2,580.000000萬元
標的所屬行業： 批發業
標的所在地區： 上海 浦東新區
信息披露起始日期： 2020-09-21
信息披露期滿日期： 2020-10-22
轉讓方承諾
我方擬轉讓所持有標的企業產權，并通過上海聯合產權交易所（以下簡稱“聯交所”）公開披露產權轉讓信息和組織交易活動，依照公開、公平、公正和誠信的原則作如下承諾：
（1）本次轉讓是我方真實意思表示，轉讓標的權屬清晰，除已披露的事項外，我方對該產權擁有完全的處置權且不存在法律法規禁止或限制交易的情形；對于設定擔保物權的產權轉讓，符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等有關法律法規規定；涉及政府社會公共管理事項的，已依法報政府有關部門履行相關審核、備案等程序；
（2）本次轉讓已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
（3）我方所提交的轉讓申請及相關材料真實、完整、準確、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（4）我方在交易過程中自愿遵守有關法律法規和聯交所相關交易規則及規定，恪守轉讓公告約定，按照相關要求履行我方義務；
（5）我方已認真考慮本次轉讓行為可能導致的企業經營、行業、市場、政策以及其他不可預計的各項風險因素，愿意自行承擔可能存在的一切交易風險。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方及聯交所造成損失的，我方愿意承擔相應的賠償責任及其他法律責任。
標的企業簡況
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標
的
企
業
基
本
情
況 |
標的企業名稱 |
上海震達藥材醫藥有限公司 |
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注冊地(地址) |
浦東新區康橋鎮康士路23號2107室 |
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法定代表人 |
沈行良 |
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企業類型 |
有限責任公司（內資） |
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成立時間 |
1990-07-20 |
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注冊資本 |
500.000000萬元 |
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注冊資本幣種 |
人民幣 |
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經濟類型 |
國有參股企業 |
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公司類型（經濟性質） |
有限責任公司（內資） |
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經營規模 |
小型 |
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統一社會信用代碼或組織機構代碼 |
91310115133930738Y |
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經營范圍 |
中成藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、蛋白同化制劑、肽類激素的批發（憑許可證）。 【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】 |
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職工人數 |
13 |
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是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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標
的
企
業
股
權
結
構 |
原股東是否放棄優先受讓權 |
全部放棄 |
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序號 |
股東名稱 |
持股比例（%） |
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1 |
上海南匯區藥材醫藥總公司 |
49 |
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2 |
上海二醫投資管理有限公司 |
39 |
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3 |
上海復旦綠源生物醫藥科技有限公司 |
6 |
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4 |
上海偉聯實業發展有限公司 |
6 |
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主
要
財
務
指
標
︵
萬
元
︶ |
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年度審計報告 |
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年度 |
2019 |
營業收入 |
3,598.547570 |
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利潤總額 |
-93.944207 |
凈利潤 |
-69.022074 |
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資產總計 |
1,268.375649 |
負債總計 |
645.721590 |
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所有者權益 |
622.654059 |
審計機構 |
上海核力會計師事務所（普通合伙） |
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企業財務報告 |
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報表日期 |
2020-07-31 |
營業收入 |
1,358.066614 |
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利潤總額 |
-72.154644 |
凈利潤 |
-72.147307 |
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資產總計 |
1,129.699858 |
負債總計 |
700.832260 |
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所有者權益 |
428.867598 |
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資
產
評
估
情
況
︵
萬
元
︶ |
評估機構 |
上海申威資產評估有限公司 |
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核準（備案）機構 |
上海市浦東新區集體資產監督管理委員會 |
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核準備案日期 |
2020-09-01 |
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基準日審計機構 |
上海核力會計師事務所（普通合伙） |
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評估基準日 |
2019-12-31 |
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內部審議情況 |
股東會決議 |
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項目 |
賬面價值（萬元） |
評估價值（萬元） |
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資產總計 |
1,268.375649 |
業務無法提供 |
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負債總計 |
645.721590 |
業務無法提供 |
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凈資產 |
622.654059 |
2,310.000000 |
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轉讓標的對應評估值 |
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2,310.000000 |
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重
要
信
息
披
露 |
其他披露內容 |
本項目采用收益法評估。 |
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重大債權債務事項 |
無 |
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提示提醒等內容 |
1）2020年初中國爆發的新型冠狀病毒疫情于2020年1月30日被列為國際關注的突發公共衛生事件，截至出具報告日，事件還在不斷地持續發酵中，評估機構已充分關注到此事件會對評估結論的產生影響，并就此事項與被評估單位管理層進行了充分的溝通。被評估單位管理層對公司未來的盈利情況進行了預測，評估機構基于目前狀態下企業情況以及行業情況，未發現預測不合理的跡象。但由于未來疫情發展狀況及國內外影響尚不明確，可能會對評估精度產生影響，提請本報告使用方注意。 2）截止至評估基準日，上海震達藥材醫藥有限公司部分存貨存在破損，根據被評估單位提供的情況說明，破損存貨無可回收價值，本次評估將破損的存貨評估為0。 3）根據股東會決議、關于延長上海震達醫藥藥材有限公司經營用房免租期限的請示及申請報告，上海震達藥材醫藥有限公司在新場鎮牌樓西路的辦公經營場所，由上海南匯區藥材醫藥總公司無償提供使用，期限自2018年9月1日始至2020年6月30日止，之后，若上海震達藥材醫藥有限公司仍需使用，則按照市場租賃價格，由雙方另行簽訂租賃合同。 （詳見評估報告） |
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管理層擬參與受讓意向 |
否 |
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轉讓方簡況
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轉讓方基本情況 |
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轉讓方名稱 |
上海南匯區藥材醫藥總公司 |
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注冊地（住所） |
浦東新區惠南鎮通濟路146弄1號 |
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經濟類型 |
集體 |
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公司類型（經濟性質） |
集體所有制企業 |
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持有產(股)權比例 |
49% |
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擬轉讓產(股)權比例 |
49% |
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產權轉讓行為批準情況 |
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國資監管機構 |
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所屬集團或主管部門名稱 |
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批準單位名稱 |
上海市浦東新區集體資產監督管理委員會 |
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轉讓方基本情況 |
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轉讓方名稱 |
上海二醫投資管理有限公司 |
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注冊地（住所） |
上海市黃浦區重慶南路227號5號樓107室 |
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經濟類型 |
國有獨資公司（企業）/國有全資企業 |
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公司類型（經濟性質） |
有限責任公司（內資） |
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持有產(股)權比例 |
39% |
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擬轉讓產(股)權比例 |
39% |
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產權轉讓行為批準情況 |
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國資監管機構 |
省級其他部門監管 |
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所屬集團或主管部門名稱 |
上海市教育委員會 |
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批準單位名稱 |
上海市教育委員會 |
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轉讓方基本情況 |
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轉讓方名稱 |
上海復旦綠源生物醫藥科技有限公司 |
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注冊地（住所） |
上海市徐匯區肇嘉浜路446弄1號2301室 |
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經濟類型 |
國有控股企業 |
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公司類型（經濟性質） |
有限責任公司（內資） |
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持有產(股)權比例 |
6% |
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擬轉讓產(股)權比例 |
6% |
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產權轉讓行為批準情況 |
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國資監管機構 |
中央其他部委監管 |
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所屬集團或主管部門名稱 |
教育部 |
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批準單位名稱 |
上海復旦資產經營有限公司 |
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轉讓方基本情況 |
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轉讓方名稱 |
上海偉聯實業發展有限公司 |
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注冊地（住所） |
上海市黃浦區復興東路959弄5號104室 |
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經濟類型 |
國有控股企業 |
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公司類型（經濟性質） |
有限責任公司（內資） |
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持有產(股)權比例 |
6% |
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擬轉讓產(股)權比例 |
6% |
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產權轉讓行為批準情況 |
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國資監管機構 |
地級市(區縣)其他部門監管 |
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所屬集團或主管部門名稱 |
上海市黃浦區衛生健康委員會 |
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批準單位名稱 |
上海市黃浦區衛生健康委員會 |
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交易條件與受讓方資格條件
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交易條件 |
交易價款支付方式 |
分期付款 |
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分期付款支付要求 |
首期價款（含交易保證金）為產權標的成交價格的50％，受讓方應在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內支付至上海聯合產權交易所指定賬戶；剩余價款應在本次股權轉讓工商變更且交接完成后5個工作日內支付，但不得超過首付款支付后一年。受讓方應提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息。上海聯合產權交易所在出具產權交易憑證并經轉讓方申請后，將所收到的全部價款劃至轉讓方指定銀行賬戶。 |
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與轉讓相關其他條件 |
1、對轉讓標的企業職工有無繼續聘用要求（有√ 無□） 具體為：受讓方須同意標的企業依據經標的企業全體職工表決通過的《職工安置方案》的要求，妥善安置職工。具體詳見標的企業《職工安置方案》。 2、對轉讓標的企業存續發展方面的要求（有□ 無√） 3、產權轉讓涉及的債權債務處置要求（有√ 無□） 具體為：受讓方須同意本次產權轉讓涉及的標的企業債權債務由轉讓后的標的企業繼續承繼。 4、信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價-多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。 5、意向受讓方在充分了解產權標的情況，并在被確認受讓資格后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣774萬元或等值外幣到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓標的產權承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額返還。 6、本次產權交易價款采用分期支付。首期價款（含交易保證金）為產權標的成交價格的50％，受讓方應在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內支付至上海聯合產權交易所指定賬戶；剩余價款應在本次股權轉讓工商變更且交接完成后5個工作日內支付至上海聯合產權交易所指定賬戶，但不得超過首付款支付后一年。受讓方應提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息。上海聯合產權交易所在出具產權交易憑證并經轉讓方申請后，將所收到的全部價款劃至轉讓方指定銀行賬戶。 7、自評估基準日至工商變更登記日期間，標的企業因經營活動產生的盈利或虧損而導致凈資產的增加或減少及相關權益由受讓方按持股比例承接。 8、為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容做出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。1）、只征集到一個符合條件的競買人（1）在產權交易機構通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的（2）在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產權交易合同的。2）、征集到兩個及以上符合條件的競買人（1）在網絡競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網絡競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網絡競價方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規則簽訂產權交易合同的。3）、違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。 9、若受讓方為外國企業支付外幣的，匯率按結匯當日中國人民銀行公布的外幣兌人民幣中間結算價計算。由于匯率波動造成轉讓方在轉股結匯時人民幣金額低于最終成交價格的需由受讓方補足差額，若高于人民幣最終成交價格的轉讓方應將溢價部分返還受讓方。 10、本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本次轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查，并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。 |
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受讓方資格條件 |
1、意向受讓方須為依法設立且有效存續的境內外企業法人、其他經濟組織或具有完全民事行為能力的自然人。 2、意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。 3、意向受讓方應具有良好商業信用，無不良經營記錄。 4、本項目不接受聯合受讓主體，不得采用委托、信托、隱名委托等方式申請受讓。 5、國家法律、法規等規定的其他條件。 |
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保證金設定 |
是否交納保證金 |
是 |
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交納金額 |
774.000000萬元 |
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交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納。 |
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滬公網安備 31010402001190號