|
項目編號：G32020SH1000173
轉讓價格： 10,088.000000萬元
標的所屬行業(yè)： 專業(yè)技術服務業(yè)
標的所在地區(qū)： 上海 嘉定區(qū)
信息披露起始日期： 2020-08-13
信息披露期滿日期： 2020-09-09
轉讓方承諾
我方擬轉讓所持有標的企業(yè)產權，并通過上海聯(lián)合產權交易所（以下簡稱“聯(lián)交所”）公開披露產權轉讓信息和組織交易活動，依照公開、公平、公正和誠信的原則作如下承諾：
（1）本次轉讓是我方真實意思表示，轉讓標的權屬清晰，除已披露的事項外，我方對該產權擁有完全的處置權且不存在法律法規(guī)禁止或限制交易的情形；對于設定擔保物權的產權轉讓，符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等有關法律法規(guī)規(guī)定；涉及政府社會公共管理事項的，已依法報政府有關部門履行相關審核、備案等程序；
（2）本次轉讓已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
（3）我方所提交的轉讓申請及相關材料真實、完整、準確、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（4）我方在交易過程中自愿遵守有關法律法規(guī)和聯(lián)交所相關交易規(guī)則及規(guī)定，恪守轉讓公告約定，按照相關要求履行我方義務；
（5）我方已認真考慮本次轉讓行為可能導致的企業(yè)經營、行業(yè)、市場、政策以及其他不可預計的各項風險因素，愿意自行承擔可能存在的一切交易風險。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關方及聯(lián)交所造成損失的，我方愿意承擔相應的賠償責任及其他法律責任。
標的企業(yè)簡況
|
標
的
企
業(yè)
基
本
情
況 |
標的企業(yè)名稱 |
國藥潔諾醫(yī)療服務有限公司 |
|
注冊地(地址) |
上海市嘉定區(qū)華江路668弄5號2幢2層A區(qū) |
|
法定代表人 |
夏天 |
|
企業(yè)類型 |
有限責任公司（內資） |
|
成立時間 |
2014-10-20 |
|
注冊資本 |
7,911.392400萬元 |
|
注冊資本幣種 |
人民幣 |
|
經濟類型 |
國有控股企業(yè) |
|
公司類型（經濟性質） |
有限責任公司（內資） |
|
經營規(guī)模 |
大型 |
|
統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構代碼 |
91310101312562918N |
|
經營范圍 |
為醫(yī)療器械、設備、醫(yī)療衛(wèi)生材料及用品提供專業(yè)的清洗、滅菌，從事一、二、三類醫(yī)療器械技術領域內的技術開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢、技術服務，醫(yī)療器械租賃（不得從事金融租賃），一、二類醫(yī)療器械的銷售，三類醫(yī)療器械（具體詳見許可證）的批發(fā)。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】 |
|
職工人數(shù) |
127 |
|
是否含有國有劃撥土地 |
否 |
|
標
的
企
業(yè)
股
權
結
構 |
原股東是否放棄優(yōu)先受讓權 |
有人未表示 |
|
序號 |
股東名稱 |
持股比例（%） |
|
1 |
國藥控股股份有限公司 |
63.2 |
|
2 |
上海澤覺投資有限公司 |
16.8 |
|
3 |
上海晟添科技中心（有限合伙） |
15 |
|
4 |
寧波梅山保稅港區(qū)祺睿股權投資中心（有限合伙） |
5 |
|
主
要
財
務
指
標
︵
萬
元
︶ |
|
|
|
年度審計報告 |
|
|
|
年度 |
2019 |
營業(yè)收入 |
13,791.037639 |
|
|
營業(yè)利潤 |
-631.359389 |
凈利潤 |
-629.780586 |
|
|
資產總計 |
27,632.081355 |
負債總計 |
25,355.001659 |
|
|
所有者權益 |
2,277.079696 |
審計機構 |
安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）上海分所 |
|
|
企業(yè)財務報告 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
報表日期 |
2020-05-31 |
營業(yè)收入 |
4,352.452495 |
|
|
營業(yè)利潤 |
-1,170.081872 |
凈利潤 |
-1,167.471557 |
|
|
資產總計 |
27,163.979641 |
負債總計 |
25,508.480878 |
|
|
所有者權益 |
1,655.498763 |
|
|
|
|
資
產
評
估
情
況
︵
萬
元
︶ |
評估機構 |
上海申威資產評估有限公司 |
|
|
核準（備案）機構 |
中國醫(yī)藥集團有限公司 |
|
|
核準備案日期 |
2020-06-08 |
|
|
基準日審計機構 |
天職國際會計師事務所（特殊普通合伙） |
|
|
評估基準日 |
2020-04-30 |
|
|
內部審議情況 |
股東會決議 |
|
|
項目 |
賬面價值（萬元） |
評估價值（萬元） |
|
|
資產總計 |
23,336.770000 |
業(yè)務無法提供 |
|
|
負債總計 |
20,650.950000 |
業(yè)務無法提供 |
|
|
凈資產 |
2,685.820000 |
18,400.000000 |
|
|
轉讓標的對應評估值 |
|
9,384.000000 |
|
|
重
要
信
息
披
露 |
其他披露內容 |
其他內容詳見《審計報告》、《資產評估報告》等交易所備查文件。 |
|
|
重大債權債務事項 |
截至評估基準日，根據(jù)專項審計報告，標的企業(yè)涉及轉讓方借款在其他應付款科目顯示為13378.521189萬元（專項審計報告置交易所備查）。 |
|
|
提示提醒等內容 |
以下摘錄于評估報告的特別事項說明： 根據(jù)《關于國藥潔諾醫(yī)療服務有限公司增資項目增資協(xié)議之補充協(xié)議》，國藥潔諾醫(yī)療服務有限公司注冊資本由人民幣6329.1139萬元增加至7911.3924萬元，投資方上海晟添科技中心（有限合伙）投資人民幣1424.0625萬元，其中人民幣1186.7089萬元計入注冊資本，溢價人民幣237.3536萬元計入資本公積。 截至本次評估基準日，企業(yè)增資行為已完成工商變更，股東上海晟添科技中心（有限合伙）目前實際繳納出資人民幣71.2031萬元，未繳納投資款合計1352.8594萬元根據(jù)《關于國藥潔諾醫(yī)療服務有限公司增資項目增資協(xié)議之補充協(xié)議》約定于2020年6月30日之前繳足。 本次評估考慮上述情況，在2020年現(xiàn)金流預測中考慮了該筆投資款項的流入，同時由于評估基準日該款項尚未流入企業(yè)，因此該筆認繳未繳的出資款作為一項非經營性負債扣除，提請評估報告使用者關注。 |
|
|
管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
轉讓方簡況
|
轉讓方基本情況 |
|
|
|
轉讓方名稱 |
國藥控股股份有限公司 |
|
|
注冊地（住所） |
上海市黃浦區(qū)福州路221號六樓 |
|
|
經濟類型 |
國有控股企業(yè) |
|
|
公司類型（經濟性質） |
股份有限公司（上市，內資） |
|
|
持有產(股)權比例 |
63.2% |
|
|
擬轉讓產(股)權比例 |
51% |
|
|
產權轉讓行為批準情況 |
|
|
|
|
|
|
國資監(jiān)管機構 |
國務院國資委監(jiān)管 |
|
|
所屬集團或主管部門名稱 |
中國醫(yī)藥集團有限公司 |
|
|
批準單位名稱 |
國藥控股股份有限公司 |
|
交易條件與受讓方資格條件
|
交易條件 |
交易價款支付方式 |
一次性付款 |
|
與轉讓相關其他條件 |
1、對轉讓標的企業(yè)職工有無繼續(xù)聘用要求（有? 無□） （具體為：受讓方須同意標的企業(yè)繼續(xù)履行與職工簽訂的現(xiàn)有勞動合同。） 2、產權轉讓涉及的債權債務處置要求（有? 無□） （具體為：受讓方須同意本次產權轉讓涉及的標的企業(yè)債權債務由轉讓后的標的企業(yè)繼續(xù)承繼。標的企業(yè)尚未償還轉讓方的全部債務由受讓方代為支付。） 3、意向受讓方在充分了解產權標的情況，并在被確認資格確認后3個工作日內，按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣3026萬元到產權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方后，競買人遞交申請返還之日起3個工作日內全額返還。 4、信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人，若該競買人為非標的公司股東，該競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規(guī)定時限內通過上海聯(lián)合產權交易所網絡競價平臺進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，經具有優(yōu)先購買權的主體在同等條件下對其報價結果表示行權意見后確定受讓方。如該競買人為標的公司其他股東，則采取協(xié)議方式成交。競買人被確定為受讓方后，應在5個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價（多次報價）方式，經具有優(yōu)先購買權的主體在同等條件下對其他競買人的競價結果表示行權意見后確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂《產權交易合同》。 5、本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內將產權交易價款全額支付至上海聯(lián)合產權交易所指定賬戶。受讓方須同意上海聯(lián)合產權交易所在出具交易憑證并經轉讓方申請后3個工作日內將全部價款劃轉至轉讓方指定賬戶。 6、為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。（1）只征集到一個符合條件的競買人①在產權交易機構通知的規(guī)定時限內，競買人未通過產權交易系統(tǒng)進行有效報價的；②在被確定為受讓方后，未按規(guī)定簽訂產權交易合同的。（2）征集到兩個及以上符合條件的競買人①在網絡競價中競買人未提交競買文件的；②在網絡競價中各競買人均未有效報價的；③競買人通過網絡競價等方式被確定為受讓方后，未按照產權交易有關規(guī)則簽訂產權交易合同的。（3）違反產權交易保證金的有關規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。 7、意向受讓方在遞交受讓申請時須同時遞交書面承諾： （1）本方若成為受讓方，自評估基準日起至產權交接日（即本次產權轉讓股東工商變更完成、新營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日）期間標的公司因經營活動產生的盈利或虧損而導致凈資產的增加或減少及相關權益由本方按持股比例承接 。 （2）本項目公告期即可進入盡職調查期，本方在通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本次轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查，并依據(jù)該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容。 （3）同意在被確認為受讓方后5個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》，并在《產權交易合同》簽訂之日起5個工作日內將保證金以外的剩余交易價款與交易手續(xù)費一并支付至上海聯(lián)合產權交易所指定賬戶。 （4）同意上海聯(lián)合產權交易所在出具《交易憑證》并經轉讓方申請后3個工作日內將全部交易價款匯至轉讓方指定銀行賬戶。 （5）同意本次產權轉讓涉及的標的企業(yè)債權債務由轉讓后的標的企業(yè)繼續(xù)承繼，標的企業(yè)尚未償還轉讓方的全部債務由受讓方代為支付。本方若成為受讓方，同意在與轉讓方簽訂《產權交易合同》后次日起5個工作日內，與轉讓方共同配合建立資金共管賬戶，該共管賬戶設立后次日起5個工作日內，本方須向該資金共管賬戶一次性匯入人民幣12000萬元，用于本方代標的企業(yè)償還對轉讓方的全部債務，具體償還金額以實際發(fā)生為準。 （6）了解除轉讓方外其他股東有權選擇是否隨售所持標的企業(yè)股權，若其他股東選擇隨售所持標的企業(yè)股權，本方若成為受讓方應該參與收購，且收購股權單價不低于本次掛牌交易成交的股權單價。 |
|
受讓方資格條件 |
1、意向受讓方應為依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人、其他經濟組織。 2、意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。 3、意向受讓方應具有良好商業(yè)信用，無不良經營記錄。 4、符合國家法律、法規(guī)規(guī)定的其他條件。 5、本項目不接受聯(lián)合受讓，也不得采用委托、信托方式受讓。 |
|
保證金設定 |
是否交納保證金 |
是 |
|
交納金額 |
3,026.000000萬元 |
|
交納時間 |
意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納。 |
信息披露
|
信息披露期 |
自公告之日起20個工作日 |
|
交易方式 |
信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式：網絡競價（多次報價） |
|
滬公網安備 31010402001190號