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| 聯系電話： |
021-60455780 |
| 傳真號碼： |
021-60455781 |
| 電子郵箱： |
shaccord@163.com |
| 郵政編碼： |
200030 |
| 公司地址： |
上海市徐匯區蒲匯塘路150號匯鑫國際大廈1702室（宜山路口） |
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新疆千鑫礦業有限公司51%股權
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項目編號：Q320SH1014979
轉讓價格：21,330.000000萬元
信息披露起始日期：???2020-05-14
信息披露期滿日期：???2020-06-10
標的所在地區：阿勒泰地區
標的所屬行業：有色金屬礦采選業
轉讓方承諾
我方擬轉讓所持有標的企業產權，并通過上海聯合產權交易所有限公司（以下簡稱“聯交所”）公開披露產權轉讓信息和組織交易活動，依照公開、公平、公正和誠信的原則作如下承諾： （1）本次轉讓是我方真實意思表示，轉讓標的權屬清晰，除已披露的事項外，我方對該產權擁有完全的處置權且不存在法律法規禁止或限制交易的情形；對于設定擔保物權的產權轉讓，符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等有關法律法規規定；涉及政府社會公共管理事項的，已依法報政府有關部門履行相關審核、備案等程序；
（2）本次轉讓已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準； （3）我方所提交的轉讓申請及相關材料真實、完整、準確、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；我方同意聯交所按上述材料內容發布披露信息，并對披露內容和上述材料的真實性、完整性、準確性、合法性、有效性承擔法律責任；
（4）我方在交易過程中自愿遵守有關法律法規和聯交所相關交易規則及規定，恪守轉讓公告約定，按照相關要求履行我方義務；
（5）我方已認真考慮本次轉讓行為可能導致的企業經營、行業、市場、政策以及其他不可預計的各項風險因素，愿意自行承擔可能存在的一切交易風險；
（6）我方在采用網絡競價方式實施產權轉讓時，因不可抗力、軟硬件故障、非法入侵、惡意攻擊等原因而導致系統異常、競（報）價活動中斷的，同意聯交所視情況組織繼續報價或重新報價；
（7）我方在聯交所組織交易期間將不通過其他渠道對標的企業產權進行交易； （8）我方將按照聯交所收費辦法及相關交易文件的約定及時、足額支付相關費用，不因與受讓方爭議或合同解除、終止等原因拒絕、拖延、減少交納或主張退還相關費用。
我方保證遵守以上承諾，并同意聯交所將相關承諾在本項目公告中披露。如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方及聯交所造成損失的，我方愿意承擔相應的賠償責任及其他法律責任。
標的企業簡況
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標
的
企
業
基
本
情
況
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標的企業名稱
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新疆千鑫礦業有限公司
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注冊地(地址)
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新疆阿勒泰地區富蘊縣城西北約57公里杜熱鎮鐵斯甫阿坎村
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法定代表人
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吳濤
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成立時間
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2007-02-14
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注冊資本
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60,000.000000（萬元）
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注冊資本幣種
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人民幣
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經濟類型
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國有參股企業
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公司類型（經濟性質）
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有限責任公司
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經營規模
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大型
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統一社會信用代碼或組織機構代碼
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91654322798168768J
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經營范圍
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鉛鋅開采及銷售。礦產品收購、加工、銷售，礦產品冶煉及銷售，礦山設備、化工原料（危險品除外）銷售，礦業投資及技術咨詢服務,貴金屬銷售，住宿（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
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職工人數
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245
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是否含有國有劃撥土地
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否
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標
的
企
業
股
權
結
構
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原股東是否放棄優先受讓權
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是
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序號
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股東名稱
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持股比例（%）
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1
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安邦保險集團股份有限公司
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51
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2
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新疆有色金屬工業（集團）有限責任公司
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49
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?
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主
要
財
務
指
標
︵
萬
元
︶
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? |
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年度審計報告
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? |
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年度
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2019
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營業收入
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10,750.230000
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? |
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營業利潤
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-4,325.400000
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凈利潤
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-4,298.570000
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? |
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資產總計
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88,279.500000
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負債總計
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29,248.410000
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? |
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所有者權益
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59,031.090000
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審計機構
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新疆祥瑞萬和有限責任會計師事務所
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? |
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企業財務報告
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? |
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報表日期
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2020-03-31
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營業收入
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1,342.320000
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? |
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營業利潤
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-859.840000
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凈利潤
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-851.050000
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? |
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資產總計
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85,297.080000
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負債總計
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27,117.040000
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? |
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所有者權益
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58,180.040000
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? |
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資
產
評
估
情
況
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評估機構
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上海立信資產評估有限公司
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? |
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核準（備案）機構
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-
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? |
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評估基準日
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2018-09-30
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? |
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基準日審計機構
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-
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? |
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律師事務所
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北京市天元律師事務所
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? |
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內部審議情況
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股東會決議
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? |
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項目
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賬面價值（萬元）
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評估價值（萬元）
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? |
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資產總計
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100,531.670000
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121,608.720000
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? |
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負債總計
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38,620.400000
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38,641.530000
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? |
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凈資產
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61,911.270000
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82,967.190000
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? |
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轉讓標的對應評估值
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42,313.271924
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? |
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重
要
信
息
披
露
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其他披露內容
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安邦保險集團股份有限公司（下稱“轉讓方”）與新疆千鑫礦業有限公司（下稱“標的企業”）于2020年4月24日簽署《借款合同》。合同約定，轉讓方于2020年1月-4月出借人民幣390萬元至標的企業，自2020年5月起至本項目《產權交易合同》簽訂之月的前一月止，每月出借人民幣100萬元。上述借款自標的企業指定賬戶收到借款之日起至標的企業還款之日止按照年化8%的利率計算利息。（詳見上海聯合產權交易所備查文件）
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? |
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重大債權債務事項
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無
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? |
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審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容
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無
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? |
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管理層擬參與受讓意向
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否
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? |
轉讓方簡況
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轉讓方基本情況
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轉讓方名稱
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安邦保險集團股份有限公司
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? |
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注冊地（住所）
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北京市朝陽區建國門外大街6號12層1202
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? |
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經濟類型
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民營
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公司類型（經濟性質）
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股份有限公司
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? |
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持有產(股)權比例
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51%
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? |
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擬轉讓產(股)權比例
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51%
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? |
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產權轉讓行為批準情況
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? |
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批準單位名稱
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-
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? |
交易條件與受讓方資格條件
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交易條件
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交易價款支付方式
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一次性付款
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對轉讓標的企業職工
是否有繼續聘用要求
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否
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對轉讓標的企業存續
發展方面是否有要求
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否
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產權轉讓涉及的債權
債務處置是否有要求
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是
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具體為
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轉讓方于2020年1月-4月出借人民幣390萬元至標的企業，自2020年5月起至本項目《產權交易合同》簽訂之月的前一月止，每月出借人民幣100萬元。上述借款自標的企業指定賬戶收到借款之日起至標的企業還款之日止按照年化8%的利率計算利息。受讓方應自本項目《產權交易合同》簽訂之日起5個工作日內代標的企業將上述借款本金及相應利息一次性支付至轉讓方指定銀行賬戶。
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與轉讓相關其他條件
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1.意向受讓方在充分了解產權標的情況后，在提交受讓申請的同時交納人民幣6399萬元的交易保證金到聯交所指定的銀行賬戶（掛牌截止日17:00前，以到賬時間為準），即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的競買人。意向受讓方逾期未交納交易保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金在受讓方支付剩余產權交易價款后轉為部分產權交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在受讓方支付剩余產權交易價款后轉為部分產權交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額無息返還。 2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照聯交所的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在5個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價-多次報價確定受讓方和受讓價格。競買人應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
3.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和聯交所可扣除該競買人的全部保證金，先用于補償聯交所及各方經紀會員應收取的各項服務費，剩余部分作為對轉讓方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。
（1）意向受讓方提交受讓申請并交納保證金后，單方撤回受讓申請的。 （2）只征集到一個符合條件的競買人 ①在聯交所通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的； ②在被確定為受讓方后，未在5個工作日內簽訂產權交易合同的。 （3）征集到兩個及以上符合條件的競買人 ①在網絡競價中競買人未提交有效的競買文件的； ②在網絡競價中各競買人均未有效報價的； ③競買人要求撤回已遞交的競買文件的； ④不同競買人之間通過協商、合謀或其他不正當競爭行為參與競價的。
（4）在被確定為受讓方后，未按約定時限支付剩余交易價款的。 （5）違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。 4.本次產權交易價款采用一次性支付，只接受人民幣。受讓方應當在《產權交易合同》簽訂之日起5個工作日內將剩余產權交易價款（除保證金外）及交易服務費一次性支付至聯交所指定賬戶。聯交所在收到受讓方支付的全部產權交易價款、交易服務費及轉讓方已收到全部借款本金及利息的通知后出具產權交易憑證。受讓方同意聯交所在出具產權交易憑證后5個工作日內將全部產權交易價款及利息（計息期間為自聯交所收到受讓方支付的剩余產權交易價款之日起至聯交所將全部產權交易價款劃出之日止）劃轉至轉讓方指定銀行賬戶。 5.本次受讓系意向受讓方的真實意思表示。意向受讓方已經就本次交易履行了相關程序（包括內部決策程序或上級單位或者監管部門審批程序等），且上述履行程序的行為保持有效，不存在利用內幕交易等任何違法違規形式損害標的企業及標的企業股東的合法權益，意向受讓方參與本次交易的行為不得存在潛在法律障礙或者糾紛。 6.如受讓方存在因受限于法律法規及監管機構有關股東資格的規定或要求而不能進行和/或完成本次產權交易的情形，受讓方應當以全部產權交易價款的30%向轉讓方支付違約金。此外，若產權交易標的被重新掛牌產生的交易價格低于本次掛牌產生的交易價格的，則差價部分由受讓方予以補足。 7.意向受讓方所提交材料及受讓申請中內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；意向受讓方對上述內容的真實性、完整性、合法性、有效性承擔相應的法律責任。 8.本項目不接受聯合受讓。 9.自評估基準日起至標的股權工商變更登記完成之日止，標的企業的盈利或虧損由受讓方按持股比例享有和承擔。 10.本項目公告期即為盡職調查期，意向受讓方在本項目公告期間有權利和義務自行對產權交易標的進行全面了解。意向受讓方通過受讓資格確認并且交納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本項目所披露的內容，已充分了解并自愿完全接受本項目產權轉讓公告內容及產權交易標的的現狀及瑕疵，已完成對本項目的全部盡職調查，同意全面履行交易程序。 11.意向受讓方在遞交受讓申請時，須書面承諾以下內容： （1）同意被確定為受讓方后5個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》，并在《產權交易合同》簽訂之日起5個工作日內將剩余產權交易價款（除保證金外）與交易手續費一次性支付至聯交所指定賬戶。
（2）已知曉轉讓方于2020年1月-4月出借人民幣390萬元至標的企業，自2020年5月起至本項目《產權交易合同》簽訂之月的前一月止，每月出借人民幣100萬元。上述借款自標的企業指定賬戶收到借款之日起至標的企業還款之日止按照年化8%的利率計算利息。同意自本項目《產權交易合同》簽訂之日起5個工作日內代標的企業將上述借款本金及相應利息一次性支付至轉讓方指定銀行賬戶。 （3）同意聯交所在產權交易憑證出具之日起5個工作日內將全部產權交易價款及利息（計息期間為自聯交所收到本方支付的剩余產權交易價款之日起至聯交所將全部產權交易價款劃出之日止）劃轉至轉讓方指定賬戶。
（4）同意自評估基準日起至標的股權工商變更登記完成之日止，標的企業的盈利或虧損由本方按持股比例享有和承擔。
（5）已詳細閱讀并認可本項目涉及的審計報告、資產評估報告等文件所揭示的內容，了解并接受標的企業的全部現狀及瑕疵，并已完成對本項目的全部盡職調查，同意按照標的企業現狀交接。
（6）本次受讓系本方的真實意思表示。本方已經就本次交易履行了相關程序（包括內部決策程序或上級單位或者監管部門審批程序等），且上述履行程序的行為保持有效，不存在利用內幕交易等任何違法違規形式損害標的企業及標的企業股東的合法權益，本方參與本次交易的行為不存在潛在法律障礙或者糾紛。
（7）如本方存在因受限于法律法規及監管機構有關股東資格的規定或要求而不能進行和/或完成本次產權交易的情形，同意以全部產權交易價款的30%向轉讓方支付違約金。此外，若產權交易標的被重新掛牌產生的交易價格低于本次掛牌產生的交易價格的，
則差價部分由本方予以補足。 （8）本方所提交材料及受讓申請中內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；本方對上述內容的真實性、完整性、合法性、有效性承擔相應的法律責任。
（9）本方具有良好的財務狀況和支付能力。 （10）本方未采用委托或信托方式舉牌。 12.本項目產權轉讓公告中公示的《關于受讓新疆千鑫礦業有限公司51%股權的承諾函》的內容構成本項目交易條件不可分割的組成部分。請各意向受讓方在提交受讓申請前認真閱讀，同時需簽署并提交《關于受讓新疆千鑫礦業有限公司51%股權的承諾函》（詳見附件）。
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受讓方資格條件
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1.意向受讓方須為依法設立且有效存續的企業法人、其他經濟組織。 2.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。 3.本項目不得采用委托或信托方式舉牌，不接受聯合受讓。 4.符合國家法律、行政法規規定的其他條件。
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保證金設定
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是否交納保證金
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是
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交納金額
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6,399.000000（萬元）
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交納時間
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掛牌截止日17時前（以到賬時間為準）
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信息披露
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信息披露期
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自公告之日起20個工作日
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交易方式
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掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價
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?
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滬公網安備 31010402001190號