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標
的
企
業
基
本
情
況

標的企業名稱

天津信托有限責任公司

注冊地(地址)

天津市河西區圍堤道125、127號

法定代表人

趙毅

成立時間

1986-09-23

注冊資本

170,000.000000（萬元）

注冊資本幣種

人民幣

經濟類型

國有控股企業

公司類型（經濟性質）

有限責任公司

經營規模

大型

統一社會信用代碼或組織機構代碼

911200001031005062

經營范圍

資金信托；動產信托；不動產信托；有價證券信托；其他財產或財產權信托；作為投資基金或者基金管理公司的發起人從事投資基金業務；經營企業資產的重組、購并及項目融資、公司理財、財務顧問等業務；受托經營國務院有關部門批準的證券承銷業務；辦理居間、咨詢、資信調查等業務；代保管及保管箱業務；以存放同業、拆放同業、貸款、租賃、投資方式運用固有財產；以固有財產為他人提供擔保；從事同業拆借；法律法規規定或中國銀行業監督管理委員會批準的其他業務（以上業務范圍包括本外幣業務、國家有專營專項規定的按規定辦理）。

職工人數

157

是否含有國有劃撥土地

否

標
的
企
業
股
權
結
構

原股東是否放棄優先受讓權

是

序號

股東名稱

持股比例（%）

1

天津海泰控股集團有限公司

51.58

2

天津市泰達國際控股（集團）有限公司

42.11

3

大家人壽保險股份有限公司

3.9

4

安邦保險集團股份有限公司

1.36

5

天津教育發展投資有限公司

1.05

主
要
財
務
指
標
︵
萬
元
︶

?

年度審計報告

?

年度

2018

營業收入

116,495.520000

?

營業利潤

98,072.040000

凈利潤

58,419.030000

?

資產總計

749,330.180000

負債總計

235,541.570000

?

所有者權益

513,788.610000

審計機構

中審華會計師事務所（特殊普通合伙）

?

企業財務報告

?

報表日期

2019-11-30

營業收入

46,329.130000

?

營業利潤

41,326.030000

凈利潤

35,699.470000

?

資產總計

785,028.520000

負債總計

235,342.840000

?

所有者權益

549,685.680000

?

資
產
評
估
情
況

評估機構

北京天健興業資產評估有限公司

?

核準（備案）機構

安邦保險集團股份有限公司接管工作組

?

核準（備案）日期

2019-09-09

?

評估基準日

2018-12-31

?

基準日審計機構

中審華會計師事務所（特殊普通合伙）

?

律師事務所

國浩（北京）律師事務所

?

內部審議情況

股東會決議

?

項目

賬面價值（萬元）

評估價值（萬元）

?

資產總計

業務無法提供

業務無法提供

?

負債總計

業務無法提供

業務無法提供

?

凈資產

業務無法提供

業務無法提供

?

轉讓標的對應評估值

40,300.000000

?

重
要
信
息
披
露

其他披露內容

1.本項目為聯合掛牌轉讓項目，掛牌價格為40300萬元。其中，大家人壽保險股份有限公司轉讓所持標的企業3.90%股權；安邦保險集團股份有限公司轉讓所持標的企業1.36%股權。如果本項目以網絡競價方式成交，溢價部分由大家人壽保險股份有限公司、安邦保險集團股份有限公司按各自轉讓比例進行分配。 2.根據安邦人壽保險股份有限公司的《企業名稱變更核準通知書》【（國）名稱變核內字[2019]第16010號】，安邦人壽保險股份有限公司的企業名稱已于2019年7月11日變更為大家人壽保險股份有限公司。 3.其他詳見上海聯合產權交易所（下稱“上海聯交所”）備查文件。

?

重大債權債務事項

無

?

審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容

無

?

管理層擬參與受讓意向

否

?

?

轉讓方基本情況

轉讓方名稱

大家人壽保險股份有限公司

?

注冊地（住所）

北京市朝陽區建國門外大街6號10層1002

?

經濟類型

民營

?

公司類型（經濟性質）

股份有限公司

?

持有產(股)權比例

3.9%

?

擬轉讓產(股)權比例

3.9%

?

產權轉讓行為批準情況

?

國資監管機構

?

所屬集團或主管部門名稱

?

批準單位名稱

-

?

轉讓方基本情況

轉讓方名稱

安邦保險集團股份有限公司

?

注冊地（住所）

北京市朝陽區建國門外大街6號12層1202

?

經濟類型

民營

?

公司類型（經濟性質）

股份有限公司

?

持有產(股)權比例

1.36%

?

擬轉讓產(股)權比例

1.36%

?

產權轉讓行為批準情況

?

國資監管機構

?

所屬集團或主管部門名稱

?

批準單位名稱

-

?

交易條件

交易價款支付方式

一次性付款

對轉讓標的企業職工
是否有繼續聘用要求

否

對轉讓標的企業存續
發展方面是否有要求

否

產權轉讓涉及的債權
債務處置是否有要求

否

與轉讓相關其他條件

1.意向受讓方在充分了解產權標的情況后，在提交受讓申請的同時交納人民幣12090萬元的交易保證金到上海聯交所指定的銀行賬戶（掛牌截止日17:00前，以到賬時間為準），即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，并經上海聯交所及轉讓方資格審核通過后成為產權標的競買人。意向受讓方逾期未交納交易保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分產權交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在產權交易合同簽訂后轉為部分產權交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內全額無息返還。 2.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照上海聯交所的通知要求在規定時限內通過中國產權交易報價網進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在10個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》。信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價-多次報價方式確定受讓方和受讓價格，受讓方應按照競價實施方案的要求簽訂《產權交易合同》。 3.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦交納保證金且通過資格確認，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和上海聯交所可全額扣除該競買人的保證金并取消其受讓資格，作為對相關方的補償，保證金不足以補償實際損失的，相關方可繼續追償。 （1）意向受讓方提交受讓申請并交納保證金后，單方撤回受讓申請的。 （2）只征集到一個符合條件的競買人，有下列情形之一： ①在上海聯交所通知的規定時限內，競買人未通過中國產權交易網進行有效報價的； ②在被確定為受讓方后，未在10個工作日內簽訂《產權交易合同》的。 （3）征集到兩個及以上符合條件的競買人，有下列情形之一： ①在網絡競價中競買人未提交有效競買文件的； ②競買人要求撤回已遞交的競買文件的； ③在網絡競價中各競買人均未有效報價的； （4）違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。 4.本次產權交易價款采用一次性支付，價款支付幣種只接受人民幣。意向受讓方承諾在《產權交易合同》簽訂之日起5個工作日內將剩余產權交易價款（除保證金外）一次性支付至上海聯交所指定銀行賬戶，同意上海聯交所在出具產權交易證明后3個工作日內將全部產權交易價款及其利息（計息期間為自上海聯交所收到受讓方支付的剩余產權交易價款之日起至上海聯交所將全部產權交易價款劃出之日止）支付至轉讓方指定銀行賬戶。 5.本次受讓系意向受讓方的真實意思表示。意向受讓方已經就本次交易履行了相關程序（包括內部決策程序或上級單位或者監管部門審批程序等），且上述履行程序的行為保持有效，不存在利用內幕交易等任何違法違規形式損害標的企業及標的企業股東的合法權益，意向受讓方參與本次交易的行為不得存在潛在法律障礙或者糾紛。 6.意向受讓方所提交材料及受讓申請中內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；意向受讓方對上述內容的真實性、完整性、合法性、有效性承擔相應的法律責任。 7.意向受讓方承諾已充分知曉《中華人民共和國公司法》《信托公司管理辦法》《中國銀監會信托公司行政許可事項實施辦法》《中國人民銀行、中國銀行保險監督管理委員會、中國證券監督管理委員會關于加強非金融企業投資金融機構監管的指導意見》等法律、法規及其他規范性文件以及監管機構關于信托公司股東資格的規定與要求，并在自行咨詢專業人士、相關方和監管部門的基礎上自行判斷是否符合作為本項目受讓方的股東資格，決定是否受讓轉讓標的，并自行承擔由此產生的全部責任及后果，包括但不限于費用、風險和損失。意向受讓方承諾根據上述法律、法規及其他規范性文件以及監管機構的要求出具對本次交易所持標的企業股權禁售期限的承諾。 8.本項目產權轉讓公告中公示的《關于受讓天津信托有限責任公司股權的承諾函》（詳見附件）、《關于意向受讓方符合天津信托有限責任公司股東資格的承諾函》（詳見附件）的內容構成本項目交易條件不可分割的組成部分，請各意向受讓方在提交受讓申請前認真閱讀，并在提交受讓申請的同時簽署并提交。 9.上海聯交所向意向受讓方出具的《受讓資格確認結果通知》不代表上海聯交所及轉讓方對意向受讓方符合作為標的企業股東的全部條件作出任何明示或暗示的保證及承諾，意向受讓方被確定為受讓方不代表上海聯交所及轉讓方對受讓方符合作為標的企業股東的全部條件作出任何明示或暗示的保證及承諾，上海聯交所及轉讓方亦不對受讓方的股東資格能獲得監管機構的同意或核準作出任何明示或暗示的保證及承諾。若意向受讓方未通過上海聯交所和轉讓方資格審核的，其交納的保證金在上海聯交所向意向受讓方出具《受讓資格確認結果通知》后3個工作日內全額無息返還。 10.關于受讓方是否符合天津信托公司股東資格要求，需以中國銀行保險監督管理委員會審核結果為準。若因受讓方不具備作為標的企業股東的全部條件而導致受讓方的股東資格在產權交易證明出具之日起5個月內未獲得監管機構核準或者導致監管機構不批準標的股權的轉讓，視為受讓方違約，則轉讓方有權扣除全部產權交易價款的10%作為違約金，轉讓方和上海聯交所有權取消其受讓資格。若標的股權被重新掛牌產生的交易價格低于本次掛牌產生的交易價格的，則差價部分由本次受讓方予以補足。 11.本項目不接受聯合體受讓。 12.自標的企業最近一次分紅起，轉讓標的在標的企業應分取的紅利（如有），按照如下約定由轉讓方或受讓方享有： （1）自標的企業最近一次分紅起至受讓方支付全部交易價款之日止，轉讓標的在標的企業的應分取紅利，由轉讓方按其持股比例享有。如受讓方支付全部交易價款之日在當月15日之前，則以受讓方支付全部交易價款前一個月最后一日為計算應分取紅利基準日，如受讓方支付全部交易價款之日在當月15日之后，則以受讓方支付全部交易價款之日當月最后一日為分取紅利基準日。 按上述（1）條確定的紅利，標的企業在本次交易完成之后第一次分取紅利之日起10日內，由受讓方以現金支付至轉讓方指定賬戶。 （2）自受讓方支付全部交易價款之日起，轉讓標的在標的企業的應分取紅利由受讓方享有。 如本次產權交易未能完成，受讓方未成為標的企業股東，則上述（2）條約定不予執行。 13.本項目公告期即為盡職調查期，意向受讓方在本項目公告期間有權利和義務自行對產權交易標的進行全面了解。意向受讓方通過受讓資格確認并且交納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本項目所披露的內容，已充分了解并自愿完全接受本項目產權轉讓公告內容及產權交易標的的現狀及瑕疵，已完成對本項目的全部盡職調查，同意全面履行交易程序。

受讓方資格條件

1.意向受讓方應符合《中華人民共和國公司法》《信托公司管理辦法》《中國銀監會信托公司行政許可事項實施辦法》《中國人民銀行、中國銀行保險監督管理委員會、中國證券監督管理委員會關于加強非金融企業投資金融機構監管的指導意見》及其他規范性文件規定的信托公司股東資格條件的相關要求。 2.意向受讓方應不存在下述任一情形： 2.1公司治理結構與管理機制存在明顯缺陷； 2.2關聯企業眾多、股權關系復雜且不透明、關聯交易頻繁且異常； 2.3核心主業不突出且其經營范圍涉及行業過多； 2.4現金流量波動受經濟景氣影響較大； 2.5資產負債率、財務杠桿率高于行業平均水平； 2.6代他人持有信托公司股權； 2.7其他對信托公司產生重大不利影響的情況。 3.意向受讓方為境內非金融機構的，應具備以下條件： 3.1依法設立，具有法人資格； 3.2具有良好的公司治理結構或有效的組織管理方式；核心主業突出；資本實力雄厚；公司治理規范；股權結構清晰；管理能力達標； 3.3具有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄； 3.4經營管理良好，最近2年內無重大違法違規經營記錄； 3.5最近2個會計年度連續盈利；最近1個會計年度末凈資產不低于資產總額的30%；具有良好的財務狀況和資本補充能力，整體資產負債率和杠桿率水平適度，債務規模和期限結構合理適當； 3.6權益性投資余額原則上不得超過本企業凈資產的50%（含本次投資金額，合并會計報表口徑），銀保監會認可的投資公司和控股公司除外； 3.7入股資金為自有資金，資金來源真實合法，不得以委托資金、債務資金、“名股實債”等非自有資金入股；不存在以理財資金、投資基金或其他金融產品等形式成為主要股東的情形；不存在虛假注資、循環注資和抽逃資本的情形； 3.8單個出資人及其關聯方投資入股信托公司不得超過2家，其中絕對控股不得超過1家； 3.9承諾5年內不轉讓本次交易所持有的信托公司股權（銀保監會依法責令轉讓的除外）、不將本次交易所持有的信托公司股權進行質押或設立信托，并在擬設公司章程中載明； 3.10不存在以代持、違規關聯等形式持有金融機構股權的情形； 3.11制定了合理明晰的投資金融業的商業計劃；不存在投資與其主業關聯性不強的金融機構的情形；不存在過度、盲目向金融業擴張、投資金融業動機不純、風險管控薄弱等情形； 3.12建立了與投資行為相適應的全面風險管理體系，包括風險管理的組織架構、指標體系、信息系統和內部控制系統等，防范企業與金融機構之間的風險傳遞； 3.13銀保監會規章規定的其他審慎性條件。 4.意向受讓方為境內金融機構的，應具有良好的內部控制機制和健全的風險管理體系且符合與該類金融機構有關的法律、法規、監管規定，并滿足以下條件： 4.1依法設立，具有法人資格； 4.2具有良好的公司治理結構或有效的組織管理方式； 4.3具有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄； 4.4經營管理良好，最近2年內無重大違法違規經營記錄； 4.5財務狀況良好，且最近2個會計年度連續盈利； 4.6入股資金為自有資金，不得以委托資金、債務資金等非自有資金入股； 4.7單個出資人及其關聯方投資入股信托公司不得超過2家，其中絕對控股不得超過1家； 4.8承諾5年內不轉讓本次交易所持有的信托公司股權（銀保監會依法責令轉讓的除外）、不將本次交易所持有的信托公司股權進行質押或設立信托，并在擬設公司章程中載明； 4.9銀保監會規章規定的其他審慎性條件。 5.意向受讓方為境外金融機構的，應遵循長期持股、優化治理、業務合作、競爭回避的原則，并滿足以下條件： 5.1最近1個會計年度末總資產原則上不少于10億美元； 5.2具有國際相關金融業務經營管理經驗； 5.3銀保監會認可的國際評級機構最近2年對其作出的長期信用評級為良好及以上； 5.4財務狀況良好，最近2個會計年度連續盈利； 5.5符合所在國家或地區法律法規及監管當局的審慎監管要求，最近2年內無重大違法違規經營記錄； 5.6具有良好的公司治理結構、內部控制機制和健全的風險管理體系；單個出資人及其關聯方投資入股的信托公司不得超過2家，其中絕對控股不得超過1家； 5.7承諾5年內不轉讓本次交易所持有的信托公司股權（銀保監會依法責令轉讓的除外）、不將本次交易所持有的信托公司股權進行質押或設立信托，并在擬設公司章程中載明； 5.8所在國家或地區金融監管當局已經與銀保監會建立良好的監督管理合作機制； 5.9具有有效的反洗錢措施； 5.10所在國家或地區經濟狀況良好； 5.11入股資金為自有資金，不得以委托資金、債務資金等非自有資金入股； 5.12權益性投資余額原則上不得超過凈資產的50%（含本次投資金額，合并會計報表口徑），銀保監會認可的投資公司和控股公司除外； 5.13年終分配后，凈資產達到全部資產的30%（銀行業金融機構除外）； 5.14銀保監會規章規定的其他審慎性條件。 6.2019年11月22日銀保監會公開發布《信托公司股權管理暫行辦法（征求意見稿）》，若本項目信息披露后至轉讓標的轉讓完成監管機構審批之前，若法律法規和規范性文件對信托公司股東資格的認定做出與既有法規及規范性文件不一致的，以新規定為準。

保證金設定

是否交納保證金

是

交納金額

12,090.000000（萬元）

交納時間

掛牌截止日17:00前（以到賬時間為準）。

信息披露期

自公告之日起75個工作日

交易方式

掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價