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標
的
企
業
基
本
情
況

標的企業名稱

常州華潤化工倉儲有限公司

注冊地(地址)

常州市新北區春江鎮圩塘江邊工業園龍江北路1585號

法定代表人

陳小龍

成立時間

2009-07-03

注冊資本

35,000.000000萬元

注冊資本幣種

人民幣

經濟類型

國有控股企業

公司類型（經濟性質）

有限責任公司（內資）

經營規模

小型

統一社會信用代碼或組織機構代碼

913204116913466167

經營范圍

為船舶提供碼頭設施服務；港口貨物（含危化品）裝卸、倉儲和港內駁運服務（以上憑港口經營許可證經營）；化工原料及產品的批發（涉及危險品的憑危險化學品許可證經營）；從事石化碼頭及倉儲設施的建設；港口設施租賃、維修服務；自營和代理各類商品和技術的進出口業務，國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外；燃料油、潤滑油的銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

職工人數

123

是否含有國有劃撥土地

否

標
的
企
業
股
權
結
構

原股東是否放棄優先受讓權

是

序號

股東名稱

持股比例（%）

1

華潤化學材料有限公司

96.91

2

常州新港經濟發展有限公司

3.09

主?
要?
財?
務?
指?
標?
︵?
萬?
元?
︶

?

年度審計報告

?

年度

2018

營業收入（萬元）

7,839.840000

?

營業利潤（萬元）

-2,543.150000

凈利潤（萬元）

2,197.120000

?

資產總計（萬元）

103,630.910000

負債總計（萬元）

82,473.690000

?

所有者權益（萬元）

21,157.220000

審計機構

天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)

?

企業財務報告

?

報表日期

2019-12-31

營業收入（萬元）

14,259.190000

?

營業利潤（萬元）

2,836.490000

凈利潤（萬元）

2,731.030000

?

資產總計（萬元）

100,018.510000

負債總計（萬元）

76,130.260000

?

所有者權益（萬元）

23,888.250000

?

資?
產?
評?
估?
情?
況?
︵?
萬?
元?
︶

評估機構

上海東洲資產評估有限公司

?

核準（備案）機構

中國華潤有限公司

?

核準備案日期

2019-12-27

?

評估基準日

2019-07-31

?

基準日審計機構

?

內部審議情況

股東會決議

?

項目

賬面價值（萬元）

評估價值（萬元）

?

資產總計

-

-

?

負債總計

-

-

?

凈資產

-

-

?

轉讓標的對應評估值

-

?

重?
要?
信?
息?
披?
露

其他披露內容

1、本項目與至溢投資有限公司持有的“常熟華潤化工有限公司100%股權”聯合轉讓。若產生競價，以兩宗項目的合計掛牌價格為競價底價，至溢投資有限公司、華潤化學材料有限公司分別按照各自對應的占比分配競價后成交價格的增值部分。 2、企業取得的編號為“常國用（2012）第0497746號”的國有土地使用權證，使用權面積221579平方米，證書有效期至2013年11月30日，由于未按照《國有建設用地使用權出讓合同》約定完成，土地存在被所在地政府上收的可能性。 3、本次受讓方受讓56.91%股權，需按照58.72%的比例承擔轉讓方及關聯方對標的企業的連帶還款責任。（詳見《債權債務確認函》）

?

重大債權債務事項

截止2019年12月31日，標的企業欠轉讓方及關聯方借款本息余額為714450693.11元。 轉讓雙方在簽訂《產權交易合同》時, 受讓方須在《產權交易合同》中承諾：在成為標的企業股東后（以工商變更登記完成之日為準）的6個月內，由標的企業向轉讓方及其關聯方償還經標的企業與轉讓方《債權債務確認函》所確認的借款余額及至借款全部償還完畢時止、按年利率4.35%計算的利息。 受讓方同時承諾對標的企業上述借款本息58.72%的債務承擔連帶還款責任。若標的企業或受讓方未按時足額履行還款義務、不履行連帶責任的，每逾期一日應按逾期部份的0.2‰向轉讓方支付違約金，并承擔轉讓方因此遭受的損失。

?

審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容

本項目評估報告中涉及權屬等主要資料不完整或者存在瑕疵的情形；未決事項、法律糾紛等不確定因素，具體詳見掛網附件。其他內容詳見評估報告及備查文件。

?

管理層擬參與受讓意向

是

?

?

轉讓方基本情況

?

轉讓方名稱

華潤化學材料有限公司

?

注冊地（住所）

常州市新北區春江中央花苑239號

?

經濟類型

國有控股企業

?

公司類型（經濟性質）

有限責任公司（外資）

?

持有產(股)權比例

96.91%

?

擬轉讓產(股)權比例

56.91%

?

產權轉讓行為批準情況

?

國資監管機構

國務院國資委監管

?

所屬集團或主管部門名稱

中國華潤有限公司

?

批準單位名稱

華潤化學材料科技控股有限公司

?

交易條件

交易價款支付方式

一次性付款

與轉讓相關其他條件

一、包括但不限于： 1、對轉讓標的企業職工有無繼續聘用要求： 意向受讓方須認可并接受標的企業職工安置方案之全部內容，若成為本項目最終受讓方，須按照職工安置方案之全部內容配合妥善完成職工安置。 2、 對轉讓標的企業存續發展方面的要求： （1）同意在成為標的企業股東后（以工商變更之日為準），標的企業應持續專注第三方化工品倉儲物流行業。 （2）同意自成為標的企業股東（以工商變更之日為準）之日起5年內，未經原股東華潤化學材料有限公司書面同意，不得轉讓所持標的企業的股權或權益，并相應修改標的企業公司章程。 （3）同意在成為標的企業股東后（以工商變更之日為準）完全接受標的企業的董事會安排、管理結構設置：標的企業董事會由6名董事組成，其中轉讓方提名2名董事，受讓方提名3名董事，常州新港經濟發展有限公司提名1名董事。標的企業董事長、財務總監由受讓方提名，董事會聘任；標的企業總經理、財務經理由轉讓方提名，董事會聘任。標的企業法定代表人由董事長擔任，并相應修改標的企業公司章程。 3、產權轉讓涉及的債權債務處置要求： 截止2019年12月31日，標的企業欠轉讓方及關聯方借款本息余額為714450693.11元。 轉讓雙方在簽訂《產權交易合同》時, 受讓方須在《產權交易合同》中承諾：在成為標的企業股東后（以工商變更登記完成之日為準）的6個月內，由標的企業向轉讓方及其關聯方償還經標的企業與轉讓方《債權債務確認函》所確認的借款余額及至借款全部償還完畢時止、按年利率4.35%計算的利息。 受讓方同時承諾對標的企業上述借款本息58.72%的債務承擔連帶還款責任。若標的企業或受讓方未按時足額履行還款義務、不履行連帶責任的，每逾期一日應按逾期部份的0.2‰向轉讓方支付違約金，并承擔轉讓方因此遭受的損失。 二、其他 1、信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人的，采用協議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照產權交易機構的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在5個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》。本項目信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人采取網絡競價-多次報價的方式，確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。 2、意向受讓方在充分了解產權標的情況，并在掛牌截止日前（以實際到賬為準）按產權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣7409萬元到上海聯交所指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產權受讓申請書》中對轉讓方作出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產權標的承諾的確認，成為產權標的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，且采用協議轉讓方式的，該交易保證金轉為履約保證金，并在《產權交易合同》簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在《產權交易合同》簽訂后轉為交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方后，競買人遞交申請返還之日起3個工作日內全額返還。 3、為保護交易各方合法利益，轉讓方在此作出特別提示，意向受讓方一旦通過受讓資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和上海聯合產權交易所可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴： 3.1只征集到一個符合條件的競買人時： （1）在按照上海聯合產權交易所通知的規定時限內，競買人未通過產權交易系統進行有效報價的； （2）在被確定為受讓方后，未在5個工作日內簽訂《產權交易合同》的； （3）未按照本公告要求和《產權交易合同》的約定將產權交易價款、交易手續費全額支付至上海聯合產權交易所指定銀行賬戶或放棄受讓的。 3.2征集到兩個及以上符合條件的競買人時： （1）在網絡競價中競買人未提交競買文件的； （2）在網絡競價中各競買人均未有效報價的，未放棄優先購買權的其他股東除外； （3）競買人通過網絡競價被確定為受讓方后，未按照競價實施方案的要求簽訂《產權交易合同》、未按照本公告要求和《產權交易合同》的約定將產權交易價款、交易手續費全額支付至上海聯合產權交易所指定銀行賬戶或放棄受讓的。 4、受讓方未按《產權交易合同》約定期限支付產權交易價款的，應向轉讓方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應付價款的每日萬分之二計算。逾期付款超過九十日的，轉讓方有權解除《產權交易合同》，要求受讓方按照《產權交易合同》約定的產權交易價款的30%承擔違約責任，并要求受讓方承擔轉讓方及標的企業因此遭受的損失。 5、本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在《產權交易合同》簽訂之日起5個工作日內將保證金以外的剩余產權交易價款全額支付至上海聯合產權交易所指定賬戶。上海聯合產權交易所在出具《交易憑證》并經轉讓方申請后3個工作日內將全部交易價款匯至轉讓方指定銀行賬戶。 6、本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方對標的企業進行盡職調查時，為保護轉讓方和標的企業商業秘密，意向受讓方須向轉讓方提交《盡調保密承諾函》（詳見掛網附件）、營業執照并向轉讓方指定的銀行賬戶交納300萬元保密承諾金后方可查閱本項目相關材料。在意向受讓方不違反《盡調保密承諾函》情況下，保密承諾金由轉讓方在本項目公告截止日后3個工作日內原路徑無息返還。意向受讓方通過受讓資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本項目所涉審計報告、資產評估報告及其所披露內容，已充分了解并自愿完全接受本項目產權轉讓公告內容及產權交易標的現狀及瑕疵，已完成對本項目的全部盡職調查，愿全面履行交易程序。意向受讓方若發生以不了解產權交易標的現狀及瑕疵等為由拒付交易價款或放棄受讓或退還產權交易標的，即可視為違約和欺詐行為，轉讓方有權按本項目交易條件的有關約定處置其遞交的交易保證金，意向受讓方還需承擔相關的全部經濟責任與風險。 7、本項目應按產權標的現狀進行轉讓及交付。如受讓方對產權標的任何事項存疑，應與轉讓方協商一致并在《產權交易合同》中對該等事項的處理作出明確約定，除此之外轉讓方不對交割日前產權標的上業已存在的任何瑕疵（或交割日前已經存在的歷史違法或違約行為）承擔任何責任。本項目所涉審計報告、資產評估報告、法律文件等文件（如有）所披露的內容僅為交易價款的作價依據，不作為本項目的交割依據。 8、自評估基準日至交割日（工商變更完成日，以新的工商營業執照為準）期間，標的企業因經營活動產生的盈利或虧損而導致凈資產的增加或減少及相關權益由受讓方按股權比例享有和承擔。 9、意向受讓方在遞交受讓申請時須同時遞交書面承諾： （1）接受并同意標的以現狀進行轉讓。 （2）同意在被確認為受讓方后5個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》，并在《產權交易合同》簽訂之日起5個工作日內將保證金以外的剩余交易價款與交易手續費一并支付至上海聯合產權交易所指定賬戶。 （3）同意上海聯合產權交易所在出具《交易憑證》并經轉讓方申請后3個工作日內將全部交易價款匯至轉讓方指定銀行賬戶。 （4）認可并已詳細閱讀本項目涉及的審計報告、資產評估報告、法律文件等文件（如有）所揭示的內容并完成對本項目的全部盡職調查。 （5）同意認可并接受標的企業職工安置方案之全部內容，成為本項目最終受讓方后，須按照職工安置方案之全部內容配合妥善完成職工安置。 （6）同意承擔本次轉讓項下，因標的企業未按相關法律法規足額繳納社會保險及住房公積金可能引致社會保險、住房公積金管理部門、稅局等相關部門要求標的企業限期補繳以及因未在規定限期內補繳而實施行政處罰的法律風險，并承諾自行承擔由此產生的任何費用、罰款以及承擔可能受到的所有處罰，并不得向本次轉讓方、轉讓方關聯公司及原股東進行追索。 （7）同意本次產權轉讓涉及的標的企業原有的債權債務由轉讓后的標的企業繼續享有和承擔，并同意公告中披露的包括但不限于：對受讓方和標的企業職工繼續聘用和存續發展及債權債務處置的具體要求。 （8）承諾本次轉讓項下，標的企業長江碼頭2017年7月9日被撞事故相關未結案件（包括向保險公司索賠）的或有收益在掛牌日(信息披露起始日)上月末以后收到，扣除應由標的企業承擔的后續與此案件相關的律師費、差旅費等費用后，余額返還原股東。 （9）乙方同意承擔本次轉讓項下，標的企業自行建造的房屋建筑物可能無法辦理相關審批手續及產權證的風險，并承諾自行辦理產權過戶及在處置、變更或辦理有關前述房屋及其所在土地任何事項或手續時發生或產生的任何費用、罰款等款項及承擔可能受到的所有處罰，并不得向本次轉讓方、轉讓方關聯公司及原股東進行追索。 （10）同意在本次轉讓項下的標的股權完成受讓后，三個月的期限內，負責辦理標的企業名稱中“華潤”名稱、字號的變更，并承諾不再使用“華潤”字樣。 （11）同意本次轉讓項下，自行與相關政府部門進行溝通辦理相關權證、證照的變更，并承諾承擔權證變更所產生的相關稅費。 （12）同意本次轉讓項下，企業取得的編號為“常國用（2012）第0497746號”的國有土地使用權證，使用權面積221579m3，證書有效期至2013年11月30日，由于未按照《國有建設用地使用權出讓合同》約定完成，土地存在被所在地政府上收的可能性并承擔由此產生的相關風險，若后續需過戶的，所需補繳的土地出讓金、滯納金等各項稅費，均由受讓方自行承擔。 （13）針對掛網附件涉及的未決事項、法律糾紛等不確定因素，受讓方承諾，配合標的企業及轉讓方解決，若標的企業在掛牌日(信息披露起始日)上月末以后收到或有收益，在扣除應由標的企業承擔的后續與案件相關的律師費、差旅費等費用后，由標的企業返還原股東。 10、本次交易如為競價成交，受讓方須按成交金額的1.5%繳納交易手續費。 11、本項目與至溢投資有限公司持有的“常熟華潤化工有限公司100%股權”聯合轉讓，意向受讓方申請受讓本項目同時須申請受讓上述一宗標的，本次交易單獨申請其中任意一宗而非全部項目均為無效。兩宗項目中的一宗或兩宗項目違約，則視作受讓方對本項目違約。 12、最終受讓方與轉讓方持有的“常州華潤化工倉儲有限公司56.91%股權”或與至溢投資有限公司持有的“常熟華潤化工有限公司100%股權”的任一股權轉讓及/或產權交易合同終止或解除的，轉讓方有權單方解除產權交易合同并要求最終受讓方賠償損失，若屆時產權交易標的已經完成股權轉讓的，最終受讓方應當配合轉讓方完成相應的返還股權所需的程序，包括但不限于工商變更登記、國有資產管理相應的備案/審批程序等。

受讓方資格條件

1、意向受讓方須為依法設立并有效存續的境內獨立企業法人。 2、意向受讓方須具有良好的財務狀況和支付能力。 3、意向受讓方須具有良好的商業信用、無不良經營記錄。 4、項目不接受聯合受讓，也不得采用委托、信托或隱托方式受讓。 5、國家法律、行政法規規定的其他條件。

保證金設定

是否交納保證金

是

交納金額

7,409.000000萬元

交納時間

本項目選擇動態報價方式，意向受讓方在提交受讓申請同時交納保證金。

信息披露期

自公告之日起20個工作日

交易方式

信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式：網絡競價（多次報價）