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項目編號：Q32020SH1000031
轉讓價格： 1,466.000000萬元
標的所屬行業(yè)： 商務服務業(yè)
標的所在地區(qū)： 上海 靜安區(qū)
信息披露起始日期： 2020-10-09
信息披露期滿日期： 2020-11-04
轉讓方承諾
我方擬轉讓所持有標的企業(yè)產(chǎn)權，并通過上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所（以下簡稱“聯(lián)交所”）公開披露產(chǎn)權轉讓信息和組織交易活動，依照公開、公平、公正和誠信的原則作如下承諾：
（1）本次轉讓是我方真實意思表示，轉讓標的權屬清晰，除已披露的事項外，我方對該產(chǎn)權擁有完全的處置權且不存在法律法規(guī)禁止或限制交易的情形；對于設定擔保物權的產(chǎn)權轉讓，符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等有關法律法規(guī)規(guī)定；涉及政府社會公共管理事項的，已依法報政府有關部門履行相關審核、備案等程序；
（2）本次轉讓已履行了相應程序，經(jīng)過有效的內部決策，并獲得相應批準；
（3）我方所提交的轉讓申請及相關材料真實、完整、準確、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（4）我方在交易過程中自愿遵守有關法律法規(guī)和聯(lián)交所相關交易規(guī)則及規(guī)定，恪守轉讓公告約定，按照相關要求履行我方義務；
（5）我方已認真考慮本次轉讓行為可能導致的企業(yè)經(jīng)營、行業(yè)、市場、政策以及其他不可預計的各項風險因素，愿意自行承擔可能存在的一切交易風險。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關方及聯(lián)交所造成損失的，我方愿意承擔相應的賠償責任及其他法律責任。
標的企業(yè)簡況
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標
的
企
業(yè)
基
本
情
況 |
標的企業(yè)名稱 |
上海道拓醫(yī)藥科技股份有限公司 |
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注冊地(地址) |
上海市靜安區(qū)江場三路36、38號302-1室 |
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法定代表人 |
馬健 |
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企業(yè)類型 |
股份有限公司（其他內資） |
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成立時間 |
2006-08-30 |
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注冊資本 |
2,117.647500萬元 |
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注冊資本幣種 |
人民幣 |
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經(jīng)濟類型 |
國有參股企業(yè) |
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公司類型（經(jīng)濟性質） |
股份有限公司（其他內資） |
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經(jīng)營規(guī)模 |
小型 |
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統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構代碼 |
91310000792737341E |
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經(jīng)營范圍 |
為醫(yī)藥行業(yè)提供互聯(lián)網(wǎng)軟件服務，并參與醫(yī)藥行業(yè)新藥研發(fā)的軟件建設，網(wǎng)絡科技領域內的技術開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢和技術服務，網(wǎng)絡工程維護，計算機技術咨詢，健康咨詢（不得從事診療活動、心理咨詢）并提供設計、制作、代理發(fā)布各類廣告業(yè)務，電子商務（不得從事增值電信、金融業(yè)務）。【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】 |
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核心資產(chǎn)簡況 |
流動資產(chǎn)內容 |
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非流動資產(chǎn)內容 |
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標
的
企
業(yè)
股
權
結
構 |
原股東是否放棄優(yōu)先受讓權 |
不涉及 |
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序號 |
股東名稱 |
持股比例（%） |
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1 |
馬健 |
65.66 |
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2 |
上海艾云慧信創(chuàng)業(yè)投資有限公司 |
9.84 |
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3 |
周敏 |
9.64 |
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4 |
上海宏桂商務信息咨詢合伙企業(yè)（有限合伙） |
7.11 |
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5 |
葉莉莉 |
6.11 |
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6 |
點點客信息技術股份有限公司 |
1.64 |
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主
要
財
務
指
標
︵
萬
元
︶ |
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年度審計報告 |
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年度 |
2019 |
營業(yè)收入 |
772.924297 |
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利潤總額 |
240.503632 |
凈利潤 |
242.491969 |
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資產(chǎn)總計 |
2,849.242646 |
負債總計 |
14.504140 |
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所有者權益 |
2,834.738506 |
審計機構 |
上海榮審會計師事務所有限責任公司 |
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企業(yè)財務報告 |
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報表日期 |
2020-08-30 |
營業(yè)收入 |
590.273101 |
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利潤總額 |
100.562326 |
凈利潤 |
100.562326 |
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資產(chǎn)總計 |
3,027.810091 |
負債總計 |
92.509259 |
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所有者權益 |
2,935.300832 |
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資
產(chǎn)
評
估
情
況
︵
萬
元
︶ |
評估機構 |
上海匯信資產(chǎn)評估有限公司 |
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評估方法 |
市場法 |
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評估基準日 |
2020-06-30 |
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內部審議情況 |
其他 |
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項目 |
賬面價值（萬元） |
評估價值（萬元） |
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資產(chǎn)總計 |
2,936.033764 |
業(yè)務無法提供 |
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負債總計 |
48.178823 |
業(yè)務無法提供 |
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凈資產(chǎn) |
2,887.854941 |
13,200.000000 |
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轉讓標的對應評估值 |
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1,298.331380 |
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重
要
信
息
披
露 |
其他披露內容 |
無 |
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重大債權債務事項 |
無 |
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提示提醒等內容 |
根據(jù)《估值報告》中的特別說明和瑕疵事項，以下特別事項可能對估值結論產(chǎn)生影響，估值報告使用者應予以關注： （1）由于疫情作為不可抗力，且就目前情況無法判斷后續(xù)疫情擴散情況及持續(xù)時間，故本次估值未考慮新冠病毒疫情對評估結果的影響。 （2）法律訴訟 ①道拓醫(yī)藥及其子公司呆狐信息、秦皇島紀輝美容醫(yī)院有限公司（連帶責任）2019-2020年與多方原告的不正當競爭訴訟案，于估值基準日前收到終審判決書，判決書均維持原判，累計需賠償各原告金額100萬元，判決明細如下： 終審判決書文號 原 告 金額（萬元） 截止2020.6.30支付情況 截止報告日支付情況 （2019）冀民終882號 秦皇島花都醫(yī)學美容有限責任公司 10 9.47 （2020）冀民終179號 秦皇島巧致美容醫(yī)院 10 9.30 （2020）冀民終180號 海港區(qū)侯醫(yī)生美容整形診所 10 9.30 （2020）冀民終181號 秦皇島釹娃美容醫(yī)療美容診所 10 9.30 （2020）冀民終242號 海港區(qū)貝值美容整形診所 10 9.30 （2020）冀民終414號 秦皇島市海港區(qū)二偉醫(yī)療美容診所 10 9.30 （2020）冀民終415號 秦皇島葉舟醫(yī)療美容診所 10 9.30 （2020）冀民終416號 秦皇島郭麗醫(yī)療美容診所 10 9.30 （2020）冀民終417號 秦皇島念奴嬌美容美體有限 公司醫(yī)療美容門診部 10 9.30 （2020）冀民終418號 秦皇島海港區(qū)百合雨醫(yī)療美容診所 10 9.30 合計 100 9.47 83.70 ②事由：侵害作品信息網(wǎng)絡傳播權糾紛；案號：(2020)蘇0102民初5524號；原告-江蘇現(xiàn)代快報傳媒有限公司，被告-上海道拓醫(yī)藥科技股份有限公司；開庭時間：2020-08-06上午；判決情況：雙方調解協(xié)商，被告賠付原告20萬元；該筆賠償款已于報告日前2020年8月份支付。 ③2018年-2020年自然人肖像權糾紛案，涉案金額：15萬元。截止清查日該案件已開庭審理，尚無收到明確判決信息或相關文件。 ④事由：網(wǎng)絡侵權責任糾紛；案號：(2020)滬0105民初15821號；當事人-李月輝,上海道拓醫(yī)藥科技股份有限公司；開庭時間： 2020-09-25 下午02點00分；截止報告日尚未開庭。 （3）本估值報告屬咨詢性質，估值報告并非《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》 定義的評估報告。我們的工作是對估值對象產(chǎn)權持有者及管理層提交的盈利預測所涉及的相關重大方面的預測邏輯和計算過程進行核查，并采用適當?shù)墓乐的Ｐ瓦M行估算。工作范圍中不包括法律盡職調查、財務盡職調查、稅務盡職調查或者 對企業(yè)報表的審計。 |
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轉讓方簡況
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轉讓方基本情況 |
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轉讓方名稱 |
上海艾云慧信創(chuàng)業(yè)投資有限公司 |
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注冊地（住所） |
上海市長寧區(qū)虹橋路1157號308室 |
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注冊資本(萬元) |
19450.2 |
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企業(yè)類型 |
有限責任公司（內資） |
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法定代表人 |
項亦男 |
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持有產(chǎn)(股)權比例 |
9.84% |
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擬轉讓產(chǎn)(股)權比例 |
9.84% |
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交易條件與受讓方資格條件
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交易條件 |
交易價款支付方式 |
一次性付款 |
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與轉讓相關其他條件 |
1、轉讓方是否同時轉讓對標的企業(yè)債權：無 2、產(chǎn)權轉讓涉及的債權債務處置要求：無 3、其他 1）意向受讓方在充分了解產(chǎn)權標的情況后，并在被確認受讓資格后3個工作日內，按產(chǎn)權轉讓公告的約定遞交交易保證金人民幣66萬元到產(chǎn)權交易機構指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權受讓申請書》中對轉讓方做出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權標的承諾的確認，成為產(chǎn)權標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。意向方被確定為受讓方，且采用協(xié)議轉讓方式的，該交易保證金轉為立約保證金，并在《產(chǎn)權交易合同》簽訂后轉為部分交易價款；采取競價轉讓方式的，交易保證金轉為競價保證金，受讓方的競價保證金在《產(chǎn)權交易合同》簽訂后轉為部分交易價款。競買人未被確定為受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方后，自競買人申請返還之日起3個工作日內全額返還。 2）信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人遞交保證金的，將采用協(xié)議方式轉讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權，并按照產(chǎn)權交易機構的通知要求在規(guī)定時限內通過上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所網(wǎng)絡競價平臺進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在3個工作日內與轉讓方簽訂產(chǎn)權交易合同。 信息發(fā)布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網(wǎng)絡競價——多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂《產(chǎn)權交易合同》。 3）為保護交易各方合法利益，轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和產(chǎn)權交易機構可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。 只征集到一個符合條件的競買人： ①在產(chǎn)權交易機構通知的規(guī)定時限內，競買人未通過產(chǎn)權交易系統(tǒng)進行有效報價的； ②在被確定為受讓方后，未在3個工作日內簽訂產(chǎn)權交易合同的； ③競買人違反產(chǎn)權交易保證金的有關規(guī)定或存在其他違規(guī)違約情形的。 征集到兩個及以上符合條件的競買人： ①在網(wǎng)絡競價中競買人未提交競買文件的； ②在網(wǎng)絡競價中各競買人均未有效報價的； ③競買人通過網(wǎng)絡競價等方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權交易有關規(guī)則簽訂產(chǎn)權交易合同的； ④競買人有違反產(chǎn)權交易保證金的有關規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。 4）本次產(chǎn)權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產(chǎn)權交易合同簽訂之日起5個工作日內將部分價款計人民幣66萬元（含受讓方已支付的保證金）支付至上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所有限公司指定賬戶；受讓方應當在產(chǎn)權交易合同簽訂之日起5個工作日內將其余價款支付至轉讓方指定的銀行賬戶。上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所在出具產(chǎn)權交易憑證且收到轉讓方申請后3個工作日內將收到的部分交易價款劃轉至轉讓方指定銀行賬戶。 5）本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、估值報告及該等報告所披露內容以及已完成對本項目的全部盡職調查；并依據(jù)該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權轉讓公告之內容。 6）受讓方須同意，自評估基準日至產(chǎn)權交接日期間，標的企業(yè)因經(jīng)營活動產(chǎn)生的盈利或虧損而導致凈資產(chǎn)的增加或減少及相關權益由受讓方按持股比例承接。 |
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受讓方資格條件 |
1. 意向受讓方應為依法設立并有效存續(xù)的境內企業(yè)法人或具有完全民事行為能力的自然人。 2. 意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。 3. 意向受讓方應具有良好的商業(yè)信用，無不良經(jīng)營記錄。 4.本項目不接受聯(lián)合受讓，且不得采用委托（含隱名委托）或信托等方式參與交易。 5. 國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 |
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保證金設定 |
是否交納保證金 |
是 |
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交納金額 |
66.000000萬元 |
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交納時間 |
意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內交納。 |
信息披露
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信息披露期 |
自公告之日起20個工作日 |
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交易方式 |
信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式：網(wǎng)絡競價（多次報價） |
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滬公網(wǎng)安備 31010402001190號